作者：陆文禾 / 2022.04.18
发稿：2022.04.21

2022年4月4日就传出消息，全球首富马斯克甩出29亿美元，买下了推特公司9.2%的股份，成为了这家公司最大的股东。本刊于4月12日发表了《收购推特9.2%股权，却拒绝加入董事会，马斯克打的神马算盘？》，当时谁也搞不清楚马斯克为何要买了9.2%的股权，却不愿意进入董事会。  

现在看来，马斯克要买推特至目前为止一共有五个阶段，或者说五步。 第一步是2022年4月4日马斯克出资29亿美元买了推特公司的9.2%的股份；第二步是推特自然要求马斯克作为最大股东参加董事会；第三步，就是我们的同工报道的，马斯克在4月12日拒绝参加推特的董事会；第四步，是马斯克在2022年4月14日愿意出资430亿美元要全盘买断推特的所有股票，每股54.20美元。也就是推特公司股票一共不到8亿股；那一次，我们的同工也做了报道，题目是“埃隆·马斯克提出以410亿美元收购推特“。 

马斯克在给推特主席布雷特·泰勒（Bret Taylor）的信中写道：“我投资推特是因为我相信它有可能成为全球自由言论的平台，我相信自由言论是民主运作的社会必要条件。” 

马斯克在信中还说：”自从投资后，我现在意识到，该公司以其目前的形式既不会茁壮成长，也不会为这种社会需求服务。推特需要转型成为一家私营公司。” 

“我的提议是我最好的也是最后的提议，如果它不被接受，我将需要重新考虑我作为股东的立场。” 

马斯克对推特的收购提议是他对这家陷入困境的社交媒体巨头发起的为期两周的嘲讽。在披露他的股份后不久，马斯克立即开始预告可能的行动，包括将推特的旧金山总部改为无家可归者收容所。 

第五步，就是现在2022年4月16日，推特公司的董事会决定，不让马斯克买超过15%的股权。这个第五步就是所谓的 “毒丸计划”，也就是宁肯吃毒药，也不让马斯克买断推特。  

这个毒丸计划的内容就是 “股权摊薄反收购措施”，《华尔街日报》登载得详细。 我们把原文的翻译附在本文之后。这里做一点摘要。 

就推特的药丸而言，如果马斯克或其他任何人想要控制了推特15%或更多的股份，那么所有其他股东都可以将有权折价购买额外的股份，实际上是半价。  

这就会迅速稀释马斯克先生的股份，并使马斯克购买更多股票变得昂贵，因为马斯克是用全价购买，而现有的推特持股人可以以半价购买，且没有限制。该药丸之细节，推特表示将在即将提交的文件中提供，将持续有效大约一年。 

我们看到这里面一定有几个有钱的人合起来与马斯克打擂台。董事会居然是一致通过决议，我们认为这是一次有组织的行动，是阳谋，坐实是有组织地抵抗马斯克的不友好全盘买断。推特的股票数量在8亿股以下，如果股票的全数增加，一定会使得股价大跌，而且由于董事会自己改变游戏规则，而引起不确定性，大大影响其他投资人的兴趣，会对现有持股人得利益有极大的损害。所以说这个计划叫毒丸计划，名至实归。对于马斯克来说，用高一倍的价格来和不认识的人赌，自己在明处，对手在暗处，一定无法得胜。因此马斯克说，推特公司董事会的决定不代表所有股东的利益，是完全符合实际情况的。 

我们注意到本刊上周的报道限于马斯克的第一步至第四步。本刊评论员曾问：马斯克究竟想干什么？现在我们从他的第四步和第五步已经看明白了。马斯克原来以为，只要是最大的股东，自己的意见就可以占上风。但是他之所以拒绝加入董事会，一定是发现，即使是最大股东，进了这个董事会，还是不会占上风。他一定是了解到了里面的什么规则。如果进了董事会，虽然成为最大的股东，但反而会被管住，因为只占有十分之一的发言权，花了钱也不起作用。不如全部买断为更好。这就是第三步拒绝和第四步通盘买断投标由来的合理揣测。马斯克入主推特，是要改造推特，但是推特的董事会只要他的钱，不要他的方法，他们宁肯自己吃毒药，也不让步。 

这种有钱人之间的你来我往，和我们老百姓有没有关系？ 如果没有关系，我们根本就不必对此花力气，对不对？ 

这件事情就是和马斯克想干什么连在一起。马斯克说，这件事和我们整个文明的存亡相干，因为这件事情牵涉到了言论自由和言论自由的被剥夺。具体来说，推特公司在幕后用软件来控制推特上发表的言论，对其进行修改，而且对 “不当言论” 予以删除，对于 “不当人物”，比如川普总统予以屏蔽。我们知道川普的被屏蔽在他还在任的时候就开始了，到现在已经两年以上。 

马斯克认为这种幕后的限制是不对的。除了批评之外，他要予以改正，也就是要推特取消这些幕后得操作。他的办法除了公开地批评也愿意拿出钱来买这个权力。有钱能使鬼推磨，在这件事情马斯克能不能做得到呢？我们看到推特的董事会，宁肯自己吃亏，也要抵抗马斯克的介入，而且是全体一致。这是当今社会非常罕见的事件，资本家有了政治觉悟，要一致地控制老百性的言论，还要控制政治人物的言论。 

我们在过去的一段时间内常常听到右派的人说，有一个全球主义，里面有一个阴谋集团，要控制全人类，改造全人类；而且有一个深层政府，配合着这些全球主义分子，要搞大重置。我常常感到这些右派分子是不是阴谋论读得多了，自己以为是真的了，凭着自己的想象，搞主观唯心主义，把自己的想象说成事既成的事实，殊不可取之至！！但是这次推特董事会的一致决定让我大跌眼镜。因为这实在是出乎常理之外，令我不得不认真考虑一下这些鸡鸣狗盗之徒也许真有理。这个毒丸计划基本上就是用法律的手段拒绝马斯克的市场运作。如果推特的董事会唯利是图，那么推特董事会就没有理由把这么好的一个投标给拒绝了。  但是现在既然已经拒绝了，那么说明推特董事会确实是有他们自己的政治目的。我们看到推特的所作所为，就是在一边利用大众对他们的信任和他们自己技术的可靠，一边在幕后在软件当中做人为地控制。

推特做的事情，就是一个大公司想要操纵民意，扼杀言论自由，而且导引舆论和导引政治方向。  推特有很好的功用，但是这些限制言论自由的做法是对美国这个社会非常危险而且有害的事情。 

马斯克有的是钱。他为老百姓出头争取言论自由，我们平头百姓当然喜闻乐见。在一个市场经济的框架下，有钱能使鬼推磨，应该就是市场规则。做坏事要用钱，做好事也要用钱。现在难得，有一个有钱的人愿意做好事，为何做不成？这个市场规则究竟有没有阶级性？如果没有，那么推特公司的董事会是怎么得出这样的结论？ 

有钱如果不能使鬼推磨，那么这是什么鬼？董事会为何会有一致意见，是不是有一两个核心人物？是不是全球精英大重置？是不是全球主义的体现？有没有深层政府的操作？他们究竟是谁？限制言论自由是不是他们的方针? 导引舆论是不是他们的目标？洗脑之不是他们的阴谋？这些都是我们应该引起极大警惕的地方。 

我们感谢马斯克，还想到了大众，除了赚钱，还把社会公益放在心上，甚至愿意自己出钱来未大众做事。 

我们把现在的推特董事会成员列在底下：里面有一个中国人的名字，叫李菲菲，是斯塔福大学的教授。有一个是英国的贵族。最后一个是保险公司的高管。其他的是推特的高管和其他大公司的主管。 

1. Bret Taylor：Independent Board Chair; Co-CEO, Salesforce 
2. Parag Agrawal： CEO, Twitter 
3. Mimi Alemayehou： Senior Vice President for Public – Private Partnership at Mastercard 
4. Jack Dorsey： Co-Founder, Twitter; CEO and Co-Founder, Square 
5. Egon Durban： Co-CEO, Silver Lake 
6. Martha Lane Fox： Founder and Chairperson, Lucky Voice Group; Former Co-Founder and Managing Director of lastminute.com;  
7. Crossbench Peer, House of Lords 
8. Omid Kordestani： Former Executive Chairman, Twitter 
9. Dr. Fei-Fei Li： Professor at Stanford 
10. Patrick Pichette： General Partner, Inovia Capital; Former Senior Vice President and Chief Financial Officer, Google 
11. David Rosenblatt： CEO, 1stdibs.com, Inc. 
12. Robert Zoellick： Former Chairman of the Board of Directors of AllianceBernstein Holding L.P. 

这个李菲菲是不是共产党？ 

《华尔街日报》科技版  消费科技 

推特采用毒丸计划以阻止埃隆马斯克增加股份 

这家社交媒体公司在这位科技企业家主动提出430亿美元的整体收购投标后的第二天采取了这一举措 

作者：Cara Lombardo / 2022.04.16
编译：陆文禾 / 2022.04.18

在埃隆·马斯克（Elon Musk）宣布以430 亿美元未经邀请主动收购这家社交媒体公司后的第二天，推特公司采取了行动阻止埃隆·马斯克大幅增持股份。 

该公司周五采用了一种所谓的 “毒丸计划”，让马斯克很难将其持股比例提高到15% 以上。特斯拉公司的亿万富翁创始人已经拥有他本月早些时候透露的超过 9% 的股份。 

“毒丸计划”，也称为股东权利计划，是一种法律手段，通过触发给予其他人一项选择权，可以用折扣价购买更多股票，使股东难以在设定点之上增持股份。该计划由著名的企业律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明，它们经常被收到恶意整体收购要价的公司用来阻止不受欢迎的追求者或争取时间考虑他们的选择。 

就推特的药丸而言，如果马斯克或其他任何人控制了推特15%或更多的股份，所有其他股东将有权以实际上是半价的价格购买额外的股份。这将迅速稀释马斯克先生的股份，并使购买更多股票变得昂贵。该药丸之细节，推特表示将在即将提交的文件中提供，将持续有效大约一年。 

推特在一份声明中表示，如果董事会认为符合股东的最佳利益，权利计划就不会阻止公司与潜在收购者接触或接受收购要约。它早些时候确认收到了马斯克先生的报价并正在对其进行审查。 

《华尔街日报》周四报道称，推特公司正在考虑安置毒丸。

马斯克可能不是该公司唯一的追求者，因为知情人士说，Thoma Bravo LP 和其他私募股权公司现在也在虎视眈眈。但仅仅因为他们正在讨价还价，这并不意味着任何一家公司都会提出正式的投标，也不意味着这样的交易会达成。 

将推特私有化绝非易事。事实上，私募股权公司过去曾探索并决定反对这么做。它将被列为有史以来最大的杠杆收购之一，而推特不具备典型的杠杆收购目标的属性，如强劲、稳定的现金流。收购公司也可能正在考虑全面收购之外的其他途径。 

《纽约邮报》早些时候报道了 Thoma Bravo 对推特的兴趣。 

这家专注于技术领域并管理约1000亿美元资产的私募股权公司最近在并购活动加剧之际一直很忙。今年3月，它同意以107亿美元收购 Anaplan Inc.，几天前它以61亿美元收购了 SailPoint Technologies Inc.。 

特斯拉（Tesla）和私人火箭公司 SpaceX 的亿万富翁创始人马斯克提出以每股54.20美元的价格收购推特，并表示这是他的 “最佳和最终” 出价。他一直在批评推特如何修改内容等等，并在本月短暂同意加入其董事会，然后又不同意加入。   

他的收购要约引发了人们的猜测，即是否会有另一家科技公司或私募股权公司像白衣骑士那样可能会作为与这位不可预测且直言不讳的企业家进行交易的替代方案。 

一些人说，一种可能的结果是，推特拒绝了马斯克先生的报价，因为他的报价太低了，但为他留下了更高的报价的空间。马斯克表示，如果报价不被接受，他将重新考虑自己作为公司股东的地位。他还说他有一个 B 计划，但未细说。 

一个很大的问号是马斯克将如何为任何交易提供资金。尽管他是世界首富，但他的大部分财富都与特斯拉股票挂钩，而且他的报价没有详细说明融资计划，这与投标的其他方面一样，是不寻常的。《华尔街日报》周四报道称，摩根士丹利将为此次收购提供一些债务融资，马斯克已收到有兴趣支持它的投资者的接洽。 

德克萨斯州奥斯汀市的风险投资家兼Palantir Technologies Inc.的联合创始人乔·朗斯代尔 ( Joe Lonsdale )表示：“有大量亿万富翁渴望为埃隆提供资金，让他做他想做的任何事情。” 

一个不打算投资的大人物是彼得·泰尔（Peter Thiel），他是马斯克先生的长期合作伙伴，可以追溯到他们在PayPal Holdings Inc. 一起担任高管的日子。而泰尔（Peter Thiel）先生是一位亿万富翁，他投资了几家马斯克的公司. 据知情人士透露，他已经向朋友们表达了广泛支持马斯克先生对推特的无所不能的愿景，但他不打算支持任何竞标。 

支持马斯克先生的现有推特股东也可以将其持股转入任何交易。 

但一个迹象表明，推特的投资者总体上似乎对马斯克的出价不太热情，该公司股价周四收盘下跌近2%，至45.08美元。周五市场因耶稣受难日假期休市。

原文链接：https://www.wsj.com/articles/twitter-moves-to-block-elon-musk-from-increasing-stake-11650040204?st=6rsce5qdnkg8fo5&reflink=article_email_share 

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