作者：陆文禾 / 2022.04.07
发稿：2022.04.09
《华尔街日报》又发表了一篇阶段性的文章，题目是《某些中国公司找到了避免在美国股市被摘牌的变通途径 —— 中国的监管机构也在制定一项计划，以符合美国全面查阅公司审计工作文件的要求》
文章揭示了在美国上市的中国公司的前途：要么接受会计审核，要么与外国公司合资，否则就要摘牌退市。但文章认为，只有少数中国公司可以做到，大多数国营企业都会被摘牌。
去年生效的《外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）规定，如果连续三年外国上市公司没有让美国的监管部门查到账，那就需要从美国的股市摘牌下市。退市三年倒计时从提交2021年年报开始。目前约有250家中国公司在美国交易所上市，总市值超过1万亿美元。也就是说，所有的中国上市公司需要提交从2021年开始的年度报表和原始数字。而中国在美国的上市公司是一向不让别人查账的。美国的证监局坚持，必须要得到上市公司的具体账目。所以到了2024年9月，哪些中国公司还可以在美国股市上市，就一目了然了。
面对严峻的中美贸易前景，现在有一些中国公司表示愿意让步，同意让美国证监会来查账，甚至是用美国的大会计事务所来做自己的主任会计师。比如用美国会计事务所总部作对美国报表的准备，用这家美国会计事务所在中国的分部来做其他的报表。这样，美国证监会可以直接调用这些美国会计事务所的数字来查中国公司的账。但这只是少数案例。大多数的中国公司是国营企业，一贯不愿意让西方的会计公司来查看自己的账。
美国建国以来，是以基督教为立国之本，以《圣经》中的 “摩西十诫” 为处世之道的基本准则，其中一个关键词是诚信。而中国千百年来奉行的是《孙子兵法》的三十六计，核心是欺诈。中国崛起的过程，可以说是美国傻傻地、诚信帮助中国的过程，也是中国得意的、耍弄美国的过程。直到川普开打贸易战，敲响中美贸易之间的警钟。
这篇文章专门提到了 “中国证监会、PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board，上市企业监督委员会） 和 SEC（U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会）最近达成了一项前所未有的非正式谅解，根据该协议，中国将全力协助 PCAOB 的检查。不过，该人士表示，任何正式协议都可能取决于美中关系的总体温度。” 我们拭目以待。国内的消息来，说是中国证监委这次投降，答应了美国方面的条件。中共的假投降不是第一次。 邓小平打越南就是最大的一次假投降；另一次重要的假投降就是最终接受世贸组织入世的所有条件。
在文章的最后，对于中国公司寻找总部设于美国而同时在中国设有合作机构的审计事务所担任首席审计师，以满足 PCAOB 要求的变通做法，作者记录了目前在北京大学光华管理学院担任实践教授的前PCAOB 常设咨询小组成员保罗·吉利斯意味深长的一句话：”该审计师可能会转而将一些区域工作外包给当地的事务所，当地事务所会将其结果报告给主审事务所，而无需将审计工作底稿转移到中国以外。“
此番要审计中国在美上市公司，对于美国来说，又是一轮要不要相信中国人的考验。对于中国人来说这是又一轮能不能再骗美国人的测验。一般的说来，长期相信来自大陆的公司是危险的。虽然所有的大陆做生意的人也把诚信二字挂在嘴上，但从1949年开始，中国人除了少数例外，基本上不会恪守诚信二字。不要以为美国的会计公司是万能的，中国人总能够想出办法来作假账。中国前总理朱镕基亲自为中国三个国家会计学院制定校训，他题词就是：“不做假账”，由此可见，作假在大陆的风靡，大陆的诚信稀缺可见一斑。我的职业生涯里也曾经参与过一部分的审计。
但是美国人总体来说是既不记吃，也不记打。我们写这样的评论，是立此存照。 你相信共产党多少，你就会倒霉多少。
《华尔街日报》新闻独家 金融监管版
某些中国公司找到了变通途径以避免在美国股市被摘牌
中国的监管机构也在制定一项计划，以符合美国全面查阅公司审计工作文件的要求
作者：Jing Yang / 2022.04.05
编译：陆文禾 / 2022.04.07
香港 —— 几家面临被美国证券交易所驱逐出境的中国公司已经想出了保持其在美国上市的方法，而北京则寻求解决与华盛顿长期存在的审计僵局。
正在准备通过与一家在美国上市的 ”空白支票公司“ 合并而（借壳）上市的加拿大咖啡连锁店蒂姆霍顿（Tim Hortons）的中国特许经营业务，以及一家生物技术公司 —— 百济神州有限公司（BeiGene Ltd. 代码 BGNE）是那些准备遵守新法律并允许美国监管机构浏览其审计记录的公司中的两家。据知情人士和公开文件透露，这些公司正在聘请美国会计师事务所作为其主要审计师。
这可能有助于使他们遵守去年生效的《外国公司责任法》（Holding Foreign Companies Accountability Act， HFCAA），该法案禁止其审计师连续三年不接受美国上市公司会计监督委员会检查的公司的证券交易。
监管机构可以检查在美国注册的会计师事务所及其审计文件，这些文件记录了会计师用来评估其客户财务业绩的原始数据和其他信息。一家公司可以有多个审计师，但首席审计师承担大部分工作，承担其他审计师的工作，并在财务报表上签字。
最终由美国监管机构决定这些安排是否足以防止中国公司被退市摘牌。
其他知情人士称，在美国上市中国公司的审计记录问题陷入近十年僵局后，北京正考虑向华盛顿做出更多让步。其中一位知情人士说，中国当局倾向于允许美国对在华企业进行检查，并为其提供充分便利。
这个问题最近变得更加紧迫。目前约有250家中国公司在美国交易所上市，总市值超过1万亿美元，退市三年倒计时从提交2021年年报已经开始了。
迄今为止，美国证券交易委员会已将包括百济神州（BeiGene）和另一家生物技术公司再鼎医药（Zai Lab Ltd.）在内的11家公司认定为不合规公司，进一步打压了众多在海外上市的中国公司的股价。
据知情人士透露，作为蒂姆霍顿在当地的特许经营商，蒂姆中国计划在今年晚些时候在纳斯达克股票市场上市后遵守《外国公司责任法》。它是少数仍在寻求在美国上市的中国企业之一。
该公司在中国大陆、香港和澳门经营着300多家咖啡馆，正在与一家名为 ”银峰收购公司“（Silver Crest Acquisition Corp.）的特殊目的收购公司合并。这笔交易对该业务的估值为14亿美元。
据知情人士透露，蒂姆中国计划在合并后保留银峰位于新泽西州普林斯顿的审计事务所 Withum Smith+Brown PC 作为其首席审计师。知情人士说，由于 Withum 在上市企业监督委员会（PCAOB）注册并接受其检查，该安排将使蒂姆中国符合 HFCAA 的规则。
在纽约、香港和上海上市的百济神州于3月23日将其将向美国证券交易委员会提交的财务报表的首席审计师由全球性会计师事务所安永审计事务所（Ernst & Young LLP）在中国的会员 —— 安永华明会计事务所（Ernst & Young Hua Ming LLP），变更为位于波士顿的安永会计师事务所总部，这样 PCAOB 可以对其进行检查。
百济神州在一份声明中表示：“我们对我们所采取的措施充满信心，并相信我们正走在遵守 HFCAA 的道路上。” 安永华明会计师事务所将审计百济神州将在上海证券交易所备案的财务报表，而香港的安永会计师事务所将处理该公司向上海证券交易所提交的财务报告。
再鼎医药上个月表示，正在努力聘请一家符合 PCAOB 审查要求的会计师事务所。
美华国际医疗科技有限公司（Meihua International Medical Technologies Co. 代码：MHUA）是一家小型中国医疗器械制造商，在聘请一家总部位于休斯顿的公司担任其首席审计师后，于2月成功在纽约上市。美华在首次公开募股（IPO）中筹集了3600万美元，是自去年夏天滴滴全球公司（Didi Global Inc.）以来第一家在美国上市的中国公司。
作为对审计机构进行审计的机构，PCAOB 一直难以无障碍地接触中国的数十家会计师事务所，因为中国国内法规阻止这些会计师事务所将工作底稿交给外国监管机构。
据知情人士透露，自埃里卡·威廉姆斯 (Erica Williams) 今年1月成为其主席以来，这个美国会计监管机构与中国监管机构进行了更频繁的会谈。
一位知情人士表示，中国证监会（CSRC）、PCAOB 和 SEC 最近达成了一项前所未有的非正式谅解，根据该协议，中国将全力协助 PCAOB 的检查。不过，该人士表示，任何正式协议都可能取决于美中关系的总体温度。
该人士表示，为了让美国监管机构获得完全访问权限，中国可能会考虑要求一些被认为持有敏感数据的公司从美国退市。这将使中国能够维护其国家安全，同时使美国能够检查仍在美国交易所上市的公司的审计文件。
这意味着中国国有企业可能会被摘牌，但随着北京微调其认为敏感数据的范围，阿里巴巴集团控股有限公司等科技巨头的命运仍悬而未决。彭博新闻社早些时候报道了中国计划中的让步。
在上周的一次视频活动中，SEC 主席加里·根斯勒 (Gary Gensler) 表示，与中国当局就审计问题进行的对话 “非常值得尊重、非常深思熟虑”。
他说，中国可能很难遵守 “因为他们多年来一直不允许这样做”。他补充说：“我们可能会在三年结束时看到250家公司在美国被暂停交易。”
中国证监会上周表示，其与 PCAOB 的会谈 “坦诚、专业、有效”，并取得了进展。这个中国监管机构补充说：“双方都有解决分歧和问题的意愿。”
上周末，中国证监会提出了修订境外上市公司审计文件处理的保密指导方针。此次修订旨在减少文件中记录的敏感信息量，并取消了关于外国监管检查必须由中国当局领导或听命于中国有关部门的规定。
华兴证券宏观和战略研究主管庞溟（Bruce Pang）说：“这些修订为与美国和其他司法管辖区的联合检查铺平了道路。他补充说：“中国不希望被视为只是为了对美国让步而做出让步。”
北京大学光华管理学院实践教授、前 PCAOB 常设咨询小组成员保罗·吉利斯（Paul Gillis）说，在两国没有达成协议的情况下，蒂姆中国和百济神州等公司采用的解决方法可能难以全面复制。这是因为它只适用于拥有全球足迹的公司，或者业务相对简单的公司，可以在中国境外进行审计。
根据《资料集》（FactSet）的数据，百济神州和再鼎医药来自中国大陆的收入均不到一半，而很大一部分来自美国。跨国公司通常有一名首席审计师负责大部分工作并在财务报表上签字。
该审计师可能会转而将一些区域工作外包给当地的事务所，当地事务所会将其结果报告给主审事务所，而无需将审计工作底稿转移到中国以外。
吉利斯教授说：“根据规则，他们被允许这样做，但他们承担了一些风险。首席审计师可以承担其他审计师工作的责任。基本上他们得到一份报告，他们信任其他审计员。”
Mark Maurer、Paul Kiernan 和 Dave Sebastian 对本文做出了贡献。
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